Costituzione di una SRL: breve guida all’apertura




La costituzione di una srl può avvenire sia mediante contratto sia con atto unilaterale. Le quote di partecipazione determineranno anche il dividendo degli introiti generati. Se partecipo alla creazione della suddetta società con una quota pari al 60%, il mio guadagno alla fine dell’anno sarà pari a tale percentuale. La costituzione avviene per atto pubblico, alla presenza di un notaio, e deve contenere le indicazioni dell’art. c.c. 2463.

Costi per la costituzione di una srl, atto costitutivo e rescissione soci

Nel caso in cui esistano soci si fa riferimento ad un contratto stipulato tra più persone o enti (soci) ma, nel caso in cui la società sia composta da un unico socio, per la creazione di un srl sarà sufficiente un atto unilaterale. I costi, oltre le spese d’ufficio (notaio obbligatorio), sono quelli riguardanti il versamento iniziale pari ad un minimo di 10 mila euro e ad un massimo non quantificato: unica attenzione riguarda il fatto che, se si oltrepassa la cifra di 120 mila euro, si necessita la nomina di un collegio sindacale.

Dopo la sottoscrizione dell’atto per la costituzione della società a responsabilità limitata, dovrà essere versata in banca una somma pari al 25% dell’intera somma prevista per la costituzione della società e, nel caso di atto unilaterale, il 100% della stessa somma. Nel caso in cui i conferimenti per la nascita della srl non siano in denaro, c’è bisogno che tale operazione sia prevista nell’atto costitutivo. I beni messi a garanzia e sostitutivi del denaro da versare dovranno essere necessariamente liberati alla redaziones dell’atto.

Nel caso in cui il socio che abbia conferito a garanzia della sua quota beni invece di denaro non liberi integralmente i beni stessi, gli altri soci possono richiedere la diffida ad eseguire la procedura nei termini prescritti entro 30 gg.

Recesso e rischi soci SRL

Andiamo ora a vedere quali sono i rischi e le modalità di recesso per chi costituisce una srl. Il recesso può essere richiesto:

  • con preavviso di 180 gg nel caso di azienda  a tempo indeterminato ;
  • nel caso di cambio oggetto sociale della società contro la volontà di un socio ;
  • in caso di fusione o scissione della società ;
  • con cambio sede sociale all’estero o revoca dello stato di liquidazione ;
  • al compimento di operazioni che vanno inevitabilmente a cambiare l’oggetto dello stato sociale ;
  • nel caso di eliminazione di una delle cause di recesso previste nell’atto costitutivo.

Per quanto riguarda i rischi, i soci rispondono limitatamente al capitale sottoscritto ma nel caso di azienda con un unico socio la responsabilità è regolata dall’art. 2462 codice civile.

Il nuovo statuto delle società a responsabilità limitata prevede interessanti agevolazioni per l’imprenditoria giovanile. Il modello di statuto srl semplificata è molto semplice, adatto a chi vuole intraprendere la strada imprenditoriale con maggiore flessibilità. La legge sulle liberalizzazioni del 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 «Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività» ha introdotto la società a responsabilità limitata semplificata, con l’intento di fornire ai giovani under 35 l’opportunità di costituire un'impresa con procedure più semplici e dare una svolta all’economia dei nostri giorni.

La società semplificata a responsabilità limitata, secondo tali disposizioni, può essere costituita con contratto unilaterale, pertanto anche da un unico socio purchè si tratti di persone fisiche che non abbiano ancora compiuto il 35° anno d’età, e versando un capitale di anche solo un euro.

Fiscalità e regime contabile

La normativa societaria italiana prevede che le società di capitali siano soggette a IRES con aliquota unica del 27,5% e all’IRAP (Imposta sul Reddito delle Attività Produttive).

Riguardo al regime contabile, è obbligatorio per le società a responsabilità limitata tenere:

  • il libro soci, con l’annotazione dei nomi dei soci, la quota di partecipazione, i versamenti effettuati da ciascuno, ed eventuali cambiamenti di soci;
  • il libro delle decisioni dei soci, nel quale si trascrivono i verbali delle assemblee;
  • il libro delle decisioni degli amministratori;
  • il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore.

Il bilancio di una S.r.l. si redige in base alle indicazioni previste dal codice civile e deve essere presentato ai soci nel termine stabilito dall’atto costitutivo e non oltre 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Entro 30 giorni dall’approvazione del bilancio da parte dei soci occorre depositarne una copia, insieme all’elenco dei soci, presso l’ufficio del registro delle imprese.

statuto srl

L’atto costitutivo della nuova azienda semplificata

L’atto costitutivo, redatto per atto pubblico in conformità al modello standard, riporta:

  • l’anagrafica dei soci
  • la denominazione sociale contenente l'indicazione di impresa semplificata a responsabilità limitata
  • l'ammontare del capitale sociale non inferiore ad un euro
  • le quote di partecipazione di ciascun socio e le norme relative al funzionamento della società
  • il luogo e la data di sottoscrizione dell’atto

Lo statuto delle srl semplificata è regolato dall’articolo 2463 bis del codice civile

L’Articolo 2463-bis sancisce inoltre, che l'atto costitutivo deve essere depositato a cura degli amministratori entro quindici giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329. L'ufficiale del registro deve accertare la sussistenza dei requisiti richiesti e procedere all'iscrizione entro il termine perentorio di quindici giorni.

Il modello di statuto

Il modello di statuto srl semplificata vieta il trasferimento delle quote, per atto tra vivi, a persone che abbiano compiuto i trentacinque anni di età alla data della cessione trasferimento. All'organo di amministrazione spetta la rappresentanza generale della società. L'assemblea dei soci, ove sia richiesta deliberazione assembleare per la decisione dei soci, è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione. L’atto è esente da diritto di bollo e di segreteria e non sono dovuti onorari notarili.

Aprire un'impresa a responsabilità limitata dopo la Riforma Monti: le novità della Manovra

Questa tipologia è stata introdotta dal decreto legge 24 gennaio 2012 n. 1, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 marzo 2012 n. 27 (l’articolo 3 introduce un apposito articolo del codice civile, il 2463-bis) e dal 29 agosto 2012 è possibile costituirla in base al decreto ministeriale 23 giugno 2012, n. 138 (dicastero della Giustizia con l’Economia e lo Sviluppo Economico), che contiene il modello standard di statuto societario.

I requisiti – si ripete in sintesi - necessari sono:

  • un capitale ridotto (1 euro minimo fino a 9.999 € - con i 10.000 si costituisce una Srl tradizionale);
  • età inferiore ai 35 anni;
  • stipula di un atto costitutivo da redigere mediante scrittura privata, che dovrà essere depositato entro quindici giorni presso l'ufficio del registro delle imprese. Ad esso andranno poi allegati, definendone la sede sociale, i documenti previsti già dall'articolo 2329.

Per la costituire una Srls non si pagano imposte di bollo, diritti di segreteria e onorario notarile. In media si spendono 168 € di imposta di registro alla quale si aggiungono le tasse camerali.

Cosa inserire nell'Atto Costitutivo

L'atto costitutivo utile alla fondazione di una società semplificata a responsabilità limitata sono i seguenti:

il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
la denominazione sociale, includendo la dicitura di società semplificata a responsabilità limitata e il Comune della sede e anche quello di eventuali e future sedi secondarie;
3) l'ammontare del capitale sociale non inferiore a un euro sottoscritto e interamente versato in contanti alla data della costituzione;
4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7), 8) del secondo comma dell'articolo 2463;
5) luogo e data di sottoscrizione.

Dopo il primo comma dell'articolo 2484 del Codice civile, è stata inoltre inserito il seguente articolo relativo a un possibile scioglimento della società: «La società semplificata a responsabilità limitata si scioglie, oltre che i motivi indicati nel primo comma, per il venir meno del requisito di età di cui all'articolo 2463-bis, in capo a tutti i soci.».

L’accesso al credito

Chi costituisce una Srl con 1 € di capitale è difficile che ottenga ulteriori agevolazioni e accesso al credito, poiché le banche non concedono prestiti ad aziende i cui requisiti di capitale sono minimi o ridotti .

Tuttavia, il comma 4 bis dell’articolo 44 della legge 7 agosto 2012, n.134 prevede – per gli imprenditori under 35 – condizioni agevolate. In esso si legge che il ministero dell’Economia si impegna a promuovere un accordo con l’ABI (Associazione Banche Italiane), «per fornire credito a condizioni agevolate ai giovani di età inferiore a 35 anni che intraprendono attività imprenditoriale attraverso la costituzione di un'azienda a responsabilità limitata a capitale ridotto».

Le S.r.l. semplificate sono costituzionali?

A pochi mesi dall’avvio delle nuove s.r.l semplificate per i giovani (s.r.l. a 1 €), alcuni esperti economisti e costituzionalisti pongono dei dubbi sulla costituzionalità delle medesime.

In particolare, i dubbi posti sono di due ordini:

  • uno relativo al capitale minimo che potrebbe ingenerare comportamenti opportunistici come, per es., sottovalutare il rischio di insolvenza dal momento che soci non perderebbero altro che il capitale investito;
  • ed uno di carattere costituzionale relativo alle limitazioni previste, prima fra tutte il limite di età (under 35) e si vorrebbe che facilitazione fosse estesa a tutti gli imprenditori.

Un dubbio ulteriore collegato al requisito del capitale minimo (che sia 1 euro o 10 mila) è legata ad una ipoetica distorsione della norma stessa, poiché la s.r.l semplificata non elimina le esigenze patrimoniali dell’impresa e le banche necessitano di garanzie che nel caso degli under 35 possono essere coperte già da chi, in qualche modo, ha una situazione familiare benestante. In termini ridistributivi, il risultato non è efficace e gli economisti ritengono che se il capitale minimo è una mera formalità, tanto vale considerare l’ipotesi di eliminarlo per tutti.








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