La normativa sulle cooperative, a oggi, non è esaustiva per cui il riferimento normativo è il Codice Civile nell’articolo 2519 in base al quale si applicano alle cooperative le disposizioni previste per le società per azioni e l’art. 2525 che stabilisce il valore nominale delle quote e delle azioni. Mentre, per quanto riguarda le cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a 20 e con uno stato patrimoniale non superiore a 1 milione di €, trova applicazione la disciplina compatibile con la costituzione delle S.r.l.
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- Costituzione, settori e numero di membri
- Definizione di Società Cooperativa per azioni
- Quali sono i capisaldi del sistema cooperativo
- FAQ
Le società cooperative per azioni possono emettere strumenti finanziari “lucrativi” e possono essere quotate in borsa, basti pensare alle banche popolari e di credito cooperativo.
Costituzione, settori e numero di membri
Approfondiamo l’argomento: cosa sono, come si costituiscono e di quanti membri necessitano le società cooperative? Esse dobbiamo concepirle come dei tipi societari organizzati e disciplinati dal codice civile della nostra nazione e caratterizzate a loro volta dall’obiettivo manualistico. Ma cosa significa tutto questo? Lo scopo manualistico viene definito dalla dottrina come “l’intento di fornire beni, servizi ed occasioni lavorative direttamente ai membri dell’organizzazione a condizioni più vantaggiose di quelle che otterrebbero dal mercato”. Alla luce di questa definizione, le società cooperative sono delle società pensate per gestire le imprese che si prefissano come scopo principale quello di concedere ai soci beni o servizi di qualsiasi genere per il raggiungimento dei quali la cooperativa è stata fondata.
Ovviamente i settori di operatività di una società cooperativa sono molteplici e spaziano dal settore del credito fino a quello delle costruzioni. Il settore del credito cooperativo, mediante l’aiuto delle banche di credito (BCC), ha come obiettivo quello di realizzare una politica del credito pari verso i loro soci e clienti, allontanandosi da logiche di semplice guadagno. Le banche di credito cooperativo hanno acquisito in Italia una operatività affine a quella delle banche commerciali ordinarie, ecco il motivo per cui il governo passato nel 2015 intervenne con una riforma adeguata. Altro settore possibile della cooperativa è quello della produzione, che come avviene per le società cooperative agricole, ogni socio conferisce i propri prodotti alla cooperativa stessa con l’obiettivo di rivenderli. In seguito si inserisce il settore del lavoro in genere, in cui la cooperativa si attiva impiegando direttamente il lavoro dei soci e infine abbiamo il settore delle costruzioni, con cooperative edilizie.
Dopo che si è compreso il settore entro cui si può agire, è anche funzionale sapere qual è il numero minimo di soci per una società cooperativa. Il numero minimo di soci con il quale una società può costituirsi è di 9 unità, secondo ovviamente quanto dispone l’articolo del codice civile. Può essere però costituita una società cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la società adotta le norme della società a responsabilità limitata. Nel caso di attività agricola addirittura possono essere soci anche le società semplici. Se in seguito alla costituzione il numero dei soci diventa minore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere aggiunto nel termine massimo di un anno, durante il quale la società si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
Definizione di Società Cooperativa per azioni
L’art. 2525 del C.C. disciplina le quote e le azioni di una società cooperativa. Il valore nominale di ogni quota e di ogni azione deve essere almeno di 25 €; per le azioni è previsto un tetto massimo di 500 €. Salvo indicazioni diverse della legge, nessun socio di una cooperativa per azioni può possedere una quota superiore a 100.000 € o un valore nominale di azioni superiore a 100.000 €. Le società cooperative con oltre 500 soci devono specificare nell’atto costitutivo l’eventuale elevazione della soglia limite stabilita per legge, ma in ogni caso non deve superare il 2% del capitale sociale complessivo. Nell’ipotesi in cui il valore delle azioni superano ulteriormente il limite è possibile alienare le azioni o riscattarle nell’interesse del socio. La competenza a riguardo è degli amministratori. L’articolo 2525 ter stabilisce che i diritti patrimoniali relativi si devono destinare a riserva indivisibile. Il Ministero delle Attività Produttive e il ministero dell’Economia e delle Finanze, ogni tre anni sono tenuti ad adeguare in base alle variazioni dell’ISTAT le previsioni relative alle quote e alle azioni delle società cooperative.
Cosa sono le quote e le azioni della società cooperativa?
A differenza delle società di natura capitalistica, le funzioni di quote e azioni nelle società cooperative sono simili, sebbene l’art. 2519 del Codice Civile stabilisce che la disciplina della cooperativa sia integrata con quella della società a responsabilità limitata o con la disciplina delle società per azioni. Non vi è, tuttavia, un collegamento tra il modello organizzativo adottato e la rappresentazione della partecipazione sociale. Nella stessa cooperativa possono coesister azioni e quote a differenza delle società capitalistiche per cui le partecipazioni dei soci finanziatori devono essere rappresentate da azioni. È il principio di unitarietà della quota in contrasto con la pluralità delle azioni di cui può essere titolare un socio cooperatore. Il principio di unitarietà della quota si esemplifica nel modo seguente: se una società cooperative a responsabilità limitata sceglie di rappresentare con le quote le partecipazioni di cooperazione, queste non possono essere incorporate in titoli. La quota stessa non costituisce l’unità di misura della partecipazione sociale, ma solo la misura della partecipazione sociale, pertanto non è concesso che un solo socio possieda più di una quota.
Il riferimento normativo in materia di quote e azioni delle società cooperative è il Decreto legislativo n. 6 del 2003 in attuazione della Legge n. 3 del 3 Ottobre 2001 relativo alla riforma delle società.
Quali sono i capisaldi del sistema cooperativo
I principi su cui si fonda una società cooperativa sono essenzialmente:
- La mutualità;
- La solidarietà,
- La democrazia.
Lo scopo mutualistico di una cooperativa si evince nel soddisfacimento dei bisogni del socio; alla base della cooperativa vi è la volontà di tutelare gli interessi dei consumatori, lavoratori, agricoltori o qualsiasi categoria che la cooperativa rappresenta.
Ciò che distingue la cooperativa dalle società di persone o dalle società di capitali non è la realizzazione del lucro, bensì la volontà di assicurare ai propri soci – a seconda del tipo di cooperativa – lavoro, servizi, beni e condizioni migliori di quelle che si otterrebbero nel libero mercato.
Un’altra peculiarità della cooperativa è il principio di parità tra i soci o democrazia economica che si caratterizza a sua volta nel principio della porta aperta (art. 2524 C.C.) in base al quale non è necessario modificare l’atto costitutivo a ogni nuovo ingresso di un socio e nel capitale variabile della società cooperativa (art. 2511 C.C.).
FAQ
Cos'è una Società Cooperativa a Responsabilità Limitata (S.c.a.r.l.)?
Una Società Cooperativa a Responsabilità Limitata (S.c.a.r.l.) è un tipo di società cooperativa in cui i soci hanno una responsabilità limitata all'importo del capitale sottoscritto. Questo significa che in caso di debiti o fallimento della società, i soci rischiano soltanto la somma che hanno investito, proteggendo così il loro patrimonio personale. Le S.c.a.r.l. sono costituite per perseguire l'interesse comune dei soci attraverso lo svolgimento di un'attività economica, basata su principi di mutualità e senza scopo di lucro privato. Queste società sono regolamentate dal Codice Civile Italiano e sono soggette a norme specifiche che ne disciplinano la costituzione, la gestione e la distribuzione degli eventuali utili.
Quali sono i vantaggi di costituire una S.c.a.r.l.?
I vantaggi di costituire una Società Cooperativa a Responsabilità Limitata includono:
- Responsabilità Limitata dei Soci: I soci sono responsabili solo fino all'importo del capitale sottoscritto, proteggendo i loro beni personali da eventuali debiti della società.
- Gestione Democratica: Ogni socio ha diritto a un voto, indipendentemente dalla quota di capitale posseduta, promuovendo un approccio democratico nella gestione.
- Flessibilità: Le S.c.a.r.l. offrono una certa flessibilità in termini di gestione e organizzazione, adattandosi a diverse esigenze.
- Accesso a Finanziamenti e Benefici Fiscali: Le cooperative spesso godono di condizioni favorevoli in termini di accesso al credito e possono beneficiare di specifici vantaggi fiscali.
Quali sono le fasi per la costituzione di una S.c.a.r.l.?
La costituzione di una S.c.a.r.l. prevede diverse fasi:
- Redazione dell'Atto Costitutivo e dello Statuto: Documenti fondamentali che delineano la struttura, le regole e gli scopi della società.
- Raccolta del Capitale Sociale Minimo: Determinato dalla legge o dall'atto costitutivo.
- Registrazione presso la Camera di Commercio: La società deve essere registrata nel Registro delle Imprese.
- Ottenimento della Partita IVA e Codice Fiscale: Necessari per l'operatività legale della società.
- Apertura di un Conto Bancario Dedicato: Per gestire le transazioni finanziarie della società.
Come avviene la gestione di una S.c.a.r.l.?
La gestione di una S.c.a.r.l. è affidata a diversi organi:
- Assemblea dei Soci: È l'organo sovrano che prende le decisioni più importanti, come la nomina degli amministratori e l'approvazione del bilancio.
- Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico: Responsabili della gestione ordinaria e straordinaria della società.
- Collegio Sindacale (se previsto): Ha il compito di sorvegliare sull'osservanza della legge e dello statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione.
- Soci: Partecipano alla vita della cooperativa, contribuendo con il loro lavoro o con i capitali.
Quali sono gli obblighi fiscali e contabili di una S.c.a.r.l.?
Gli obblighi fiscali e contabili di una S.c.a.r.l. includono:
- Tenuta della Contabilità: Registrazione delle operazioni economiche e finanziarie.
- Dichiarazioni Fiscali: Presentazione periodica delle dichiarazioni IVA, IRPEF, IRES e altre imposte applicabili.
- Bilancio d'Esercizio: Preparazione e approvazione annuale del bilancio.
- Adempimenti Previdenziali e Assicurativi: Gestione degli aspetti legati ai contributi previdenziali e alle assicurazioni per i dipendenti e i soci lavoratori.
- Verifica e Revisione: Sottoporsi a verifiche e revisioni periodiche, soprattutto se la società raggiunge determinate dimensioni.
La gestione corretta di questi aspetti è fondamentale per la sostenibilità e la legalità dell'operato della società cooperativa.
