Liquidazione di una SRL: ecco quali sono le tre fasi

“Liquidazione” è una parola che si sente spesso e che viene declinata in molti modi. Ciò di cui ci occupiamo qui è la liquidazione di una azienda.

Cosa è la liquidazione?

Rappresenta la fine di un rapporto patrimoniale. Le operazioni di liquidazione sono quelle attività aziendali attraverso cui si vendono tutti i beni, si riscuotono i crediti e si pagano i debiti pendenti. La liquidazione di una impresa può avvenire per tantissimi motivi: o perché l'imprenditore ha raggiunto i fini per cui aveva costituito l'azienda, o per disfunzioni aziendali non sanabili, per la cessione o la fusione dell'azienda, impedimenti di legge a proseguire l’attività, la morte dell’imprenditore . Un'ulteriore divisione è quella fra liquidazione volontarie e coatte. Quelle volontarie intuitivamente sono quelle in cui l'impresa o l'azienda viene liquidata per precisa volontà dell'imprenditore che vi aveva dato vita. Quelle involontarie invece accadono in casi limite quali insolvenza o per rilevanti illeciti amministrativi riscontrati, ed è imposta dai tribunali.

Le diverse fasi

Le fasi della messa in liquidazione di una azienda sono fondamentalmente quattro, vediamole nel dettaglio. La prima fase sta nell'inventario dei beni dell'azienda secondo il loro valore presunto e nella stilazione dei debito che questa ha contratto e non saldato. La seconda fase è la gestione vera e propria della liquidazione, ossia quel momento in cui tutto il patrimonio viene monetarizzato. Una volta svolta questa operazione viene stilato un piano di ripartizione: i debiti vengono saldati, e se vi sono rimanenze di denaro esse vengono ripartire entro i soci, nel caso in cui si tratti di una società o versate all'imprenditore. Nell'ultima fase si compila un rendiconto finale di liquidazione che viene approvato dal tribunale.

Il liquidatore

Il liquidatore è il funzionario preposto alle indagini sugli affari finanziari della società che deve stabilire le cause della liquidazione ed indagare su eventuali illeciti. Il suo obiettivo primario è, una volta accertatosi l'illecito, vendere i beni dell'azienda per risarcire i creditori. Comunemente la figura del liquidatore, nel caso di liquidazione volontaria, è quella di un commercialista o una persona di fiducia della società o addirittura uno dei soci stesso. anche se spesso accade che può essere nominato proprio uno dei soci. Nei casi coatti invece, il liquidatore è detto curatore ed è nominato d'ufficio dal tribunale.

Come liquidare volontariamente un'azienda

Il primo passo, come visto, è proprio quello della nomina del liquidatore. Il suo compito iniziale sarà quello di chiudere attivi e passivi, stilare il bilancio di chiusura e gestire eventuali cause o controversie. La messa in liquidazione è un processo che può risultare molto lungo, e, se vi sono cause di mezzo, può durare per anni. I soci devono essere riuniti almeno per due volte insieme al notaio, bisogna stabilire l'onorario del liquidatore, e pagare le spese di cancellazione dal registro delle imprese. Tutta la documentazione, per almeno 5 anni dalla chiusura effettiva, devono essere conservati e messi a disposizione dell'Agenzia delle Entrate nel caso di verifiche.

La legge italiana in materia

Le norme riguardanti la messa in liquidazione delle aziende sono contenute nel codice civile. In particolare si parla di società semplice negli articoli 2274 e seguenti; di società in nome collettivo nell'articolo 2308 e di società in accomandita semplice all'articolo 2315. Per quanto riguarda le cause per lo scioglimento o la liquidazione di una azienda, esse sono citate all’articolo 2484 del codice e sono: decorso del termine, conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l’assemblea, all’uopo convocata per conseguirlo non deliberi le opportune modifiche statutarie, impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea, riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dagli articoli 2447 e 2482 ter del codice civile, ipotesi previste dagli articoli 2437 quater e 2473 del codice civile, deliberazione dell’assemblea,altre cause previste dallo statuto.

Liquidazione di una SRL

In questo momento di grave difficoltà economica non è più una notizia purtroppo la chiusura di aziende o imprese. Secondo i dati di Unioncamere, sono ben 26 mila le imprese in meno nel primo trimestre del 2012. In questo articolo approfondiremo il discorso relativo alla liquidazione di una società srl.

Le tre fasi della liquidazione

La liquidazione di una Srl (Società a Responsabilità Limitata) è l’atto che precede la cancellazione stessa della società e questo processo si articola in tre fasi:

• Nomina dei liquidatori: quando si decide di farlo per difficoltà economiche, il primo passo è la nomina dei liquidatori. La nomina spetta all’assemblea dei soci, che può conferire l’incarico anche agli amministratori stessi della società. L’assemblea dei soci inoltre dovrà determinare con esattezza i poteri degli amministratori: successivamente, i liquidatori saranno tenuti alla consegna dei libri sociali e della situazione contabile della società.
• Liquidazione vera e propria: i liquidatori, dopo aver ottenuto l’incarico dall’assemblea dei soci, possono passare all’atto pratico, ossia quello di pagare gli eventuale creditori. In questa fase la srl è tenuta obbligatoriamente a dichiarare negli atti che si trova in questa fase transitoria.
• Chiusura: terminate le pratiche relative ai creditori, si procede alla chiusura della società, con la stesura del bilancio finale e l’eventuale attivo del piano di riparto. Il bilancio deve essere approvato dall’assemblea dei soci, che deciderà anche sulla divisione dell’utile dell’attivo.

Queste sono le fasi salienti per liquidare una società a responsabilità limitata, a cui seguiranno i passi relativi alla cancellazione e all’estinzione della stessa.

Ma cos'è a tutti gli effetti una SRL?

Le ditte di questo tipo rientrano nel più ampio discorso delle società di capitali: si tratta di personalità giuridiche dotate di una propria autonomia patrimoniale, definita "perfetta". Nella maggior parte dei casi, è quella forma societaria più utilizzata da chi deve realizzare una forma di impresa per compiere le normali attività economiche, ovviamente a fini di lucro.

La caratteristica più rilevante di una SRL è quella di godere, come abbiamo visto, di una completa autonomia patrimoniale, e dunque di poter pagare tutte le spese attraverso il proprio capitale e le disponibilità economiche di cui è in possesso. In questo modo, i soci che ne fanno parte, vedono tutelarsi il proprio capitale personale e non sono costretti ad effettuare prestiti alla propria società in caso di difficoltà economiche della stessa. Se dovesse accadere il contrario, ovvero la società a responsabilità limitata si avvia verso il fallimento, i singoli soci che ne fanno parte non vengono intaccati dal punto di vista giuridico e finanziario e mantengono una posizione intatta di fronte al fisco e agli istituti di credito.

Per dare il via ad una società a responsabilità limitata, è necessario un capitale minimo di 10.000 euro, un quarto del quale deve essere depositato in un conto corrente bancario intestato alla stessa, a meno che non ci sia un socio unico, il quale dovrà versare l’intera quota del capitale sociale.

Tutte le decisioni strategiche, dalla modifica dello statuto ad altre norme di regolamentazione interna, vengono decisi dall’assemblea dei soci che hanno investito nel progetto; per registrare tutte le variazioni e la storia, dal punto di vista della contabilità annuale, è fondamentale provvedere alla compilazione (facendo riferimento a esperti del settore o ad un commercialista) del bilancio contabile, il quale viene approvato dall’assemblea societaria e spedito alla camera di commercio di riferimento.

Per conoscere proprio tutto sull’argomento vi consigliamo di dare un’occhiata approfondita al testo: Il manuale delle Srl

Gli esempi italiani di SRL liquidate

Come anticipato nell’introduzione, purtroppo stanno aumentando sempre di più le società messe in liquidazione. Le cause sono tra le più varie e toccano tutti i settori, dalla movimentazione ferroviaria al basket fino alle aziende litografiche.

Per quest’ultimo caso si può fare come esempio la difficile situazione che stanno vivendo gli ex dipendenti di Grafiche Gercap s.r.l, storica azienda del foggiano, messa in liquidazione dall’imprenditore Cappetta: i dipendenti sono stati privati non solo degli stipendi ma anche dei trattamenti come la cassa integrazione o altre forme di ammortizzatori sociali. Passando al basket, i debiti pari a 22 milioni di euro hanno stroncato la Livorno Basket, messa in liquidazione tre anni fa anche se il processo ancora non è concluso per diverse irregolarità avvenute nel passato.